在上市公司重组认定门槛和定价机制有所松绑的前提下，国内并购市场有望重启复苏，为券商投行以及创投领域带来更多增量业务及业绩增长点。

本刊特约作者 刘链/文

(资料图)

全面注册制改革有三大看点：首先是对发行上市审核注册机制做了进一步优化。总的思路是保持交易所审核、证监会注册的基本架构不变，进一步明晰交易所和证监会的职责分工，提高审核注册的效率和可预期性。同时，加强证监会对交易所审核工作的监督指导，切实把好资本市场入口关。其次是进一步改进主板交易制度。主要措施包括：第一，新股上市前5个交易日不设涨跌幅限制；第二，优化盘中临时停牌制度；第三，新股上市首日即可纳入融资融券标的，优化转融通机制扩大融券券源范围。最后是主板突出大盘蓝筹特色。这次改革的重中之重是上交所、深交所主板。改革后主板要突出大盘蓝筹特色，重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业。

实施全面注册制对市场主要有三方面的影响：

一是放宽上市限制，驱动资本市场扩容。注册制仅保留了企业公开发行股票必要的资格条件、合规条件，将核准制下的实质性门槛尽可能转化为信息披露要求，科创板、创业板均设立了多元包容的发行上市条件，显著改善了审核注册的效率、透明度和可预期性。企业上市效率提升，有效提振企业上市融资积极性，驱动资本市场扩容。

二是监管趋严，上市公司质量有望提升。此次改革建立健全覆盖发行、上市、再融资、并购重组、退市、监管执法等各环节全流程的监督制约机制，建立常态化退市机制，简化退市程序，完善退市标准，退市力度明显加大，进一步提升上市公司质量。

三是改善市场生态。在一系列改革措施的推动下，资本市场的优胜劣汰机制更加完善，上市公司结构、投资者结构、估值体系发生积极变化，科技类公司占比、专业机构交易占比明显上升，新股发行定价以及二级市场估值均出现优质优价的趋势。

政策松绑激活上市公司并购需求

本轮全面注册制改革下，上市公司重组认定门槛和定价机制有所松绑，有望激活上市公司并购需求，推动国内并购市场重启复苏，为券商投行以及创投领域带来更多增量业务及业绩增长点。就上市公司及非上市公众公司重大资产重组管理办法，经与此前监管要求对比分析，有以下五点值得关注：

第一，上市公司重组认定门槛有所放松。此次征求意见稿在此前“购买、出售资产最近一年营业收入占上市公司营收比例超50%的要求”基础上，新增“且超过5000万元人民币”的要求，未达到上述标准的交易无需走重组程序，以进一步降低上市公司交易成本。

第二，主板公司重组定价由九折下调为八折。监管表示对标科创板及创业板，主板上市公司为购买资产所发行股份的底价从不低于市场参考价的九折也调整为八折，以进一步扩大交易各方博弈空间。

第三，上市公司重组申请交由交易所审核，流程明确将进一步简化。此次改革将并购重组委架构及职能由证监会移至交易所，同时监管明确对于符合条件的重组申请，可以减少问询轮次和问询数量，以优化审核内容，提高审核效率。

第四，上市公司重组标的盈利性要求有所提高。此次征求意见稿明确重组标的需符合首发上市发行条件及相关板块定位，根据交易所发布的重组审核规则要求，主板重组标的资产需满足最近3年净利润均为正，且累计净利润≥1.5亿元，最近一年净利润≥6000万元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计≥1亿元或营业收入累计≥10亿元的财务指标要求。除主板外，科创板和创业板对重组标的资产也均有更高的盈利性要求。

第五，非上市公众公司重组仍延续此前宽松安排。此次非上市公众公司重组征求意见稿依旧延续了不设重组委、不强制要求对重组资产进行评估、发行股份购买资产累计不超二百人豁免注册等特色制度安排，以降低初创型、成长型中小企业重组成本。

在本轮全面注册制改革的背景下，上市公司及非上市公众公司并购重组流程得到了进一步明确和优化，特别是对于上市公司重组认定门槛和定价机制的松绑，有望激活上市公司并购需求，推动合理并购活动开展。